CONDIZIONI GENERALI DI CONTRATTO

1. AMBITO DI APPLICAZIONE

Le presenti condizioni generali di contratto (di seguito le “Condizioni Generali”) regolano i rapporti tra il Fornitore (come definito nell’Ordine, di seguito ST Automotive S.r.l.) e il Cliente (come definito nell’Ordine, di seguito “Cliente”) relative alla fornitura (di seguito la “Fornitura”) di beni (di seguito “Prodotto/i”) da parte del Fornitore in favore del Cliente (nome Cliente e il Fornitore, di seguito, congiuntamente, le “Parti”). Le presenti Condizioni Generali, unitamente all’Ordine di Acquisto (di seguito “Ordine”), sono parte integrante e sostanziale dell’Ordine medesimo e con esso costituiscono il contratto atto a regolamentare i rapporti tra le Parti (d’ora in avanti il “Contratto”). Qualsiasi modifica del Contratto dovrà constare di atto sottoscritto da entrambe le Parti. In caso di conflitto tra le Condizioni Generali e l’Ordine, le prime prevarranno, ove non espressamente derogate dalle Parti. In caso di conflitto tra la documentazione contenente specifiche disposizioni relative alla Fornitura, ivi compreso l’eventuale Contratto di fornitura sottoscritto tra le Parti, gli allegati, l’Ordine medesimo e le presenti Condizioni Generali, quest’ultime prevarranno.

2. ACCETTAZIONE DELL’ORDINE

L’Ordine di Acquisto diverrà vincolante per le Parti una volta accettato dal Fornitore mediante comunicazione scritta entro il termine di accettazione indicato dal Cliente nell’Ordine ovvero, in mancanza, entro il termine di 5 giorni di calendario dal ricevimento dello stesso.

Il Cliente si riserva il diritto di revocare l’Ordine finché il Fornitore non lo accetti per iscritto e di rifiutare l’accettazione di un Ordine pervenuto dopo il termine di accettazione sopra indicato.
Rimane inteso che laddove il Fornitore accetti l’Ordine del Cliente espressamente o tramite la consegna dei Beni e/o tramite l’inizio della fornitura dei Beni, l’Accordo si intende perfezionato tra le Parti.

Il Fornitore, perfezionato l’Accordo tra le Parti, si impegna ad eseguire la Fornitura conformemente a quanto stabilito ai sensi del Contratto ed il Cliente a corrispondere l’importo dovuto. Eventuali richieste di modifiche che facciano seguito al perfezionamento dell’Accordo, dovranno essere segnalate per iscritto, prima dell’avvio dell’esecuzione del Contratto, dal Fornitore al Cliente e, affinché le predette modifiche siano efficaci, il Cliente dovrà fornire apposita accettazione scritta. Nel caso in cui l’esecuzione del Contratto avvenisse prima dell’accettazione delle modifiche da parte del Cliente, il Contratto si intenderà concluso alle condizioni inizialmente pattuite tra le Parti.

3. MODIFICHE DEGLI ORDINI. ANNULLAMENTO DELL’ORDINE CHIUSO.

Qualsiasi richiesta di modifica al contratto che il Cliente potrà avanzare, dovrà espressamente essere accettata dal Fornitore. In difetto di accettazione espressa si intenderanno immutate le condizioni contrattuali precedentemente pattuite, ferma, comunque, l’applicabilità delle presenti condizioni generali di contratto. In nessun caso, il Cliente potrà annullare l’Ordine chiuso. Qualora intenda procedere in tal senso, dovrà notificare per iscritto la propria richiesta al Fornitore, il quale nei successivi 10 giorni, potrà accettare o rifiutare la richiesta avanzata o indicare al Cliente il costo per l’accettazione.

4. COMUNICAZIONI

Le comunicazioni tra le Parti dovranno avvenire per iscritto agli indirizzi di corrispondenza e con le modalità indicate nell’Ordine di Acquisto.

5. CORRISPETTIVO

Il corrispettivo per la Fornitura oggetto del Contratto è l’importo indicato nell’Ordine di Acquisto alla voce “Totale Ordine” (di seguito il “Corrispettivo”). Il Corrispettivo è onnicomprensivo ed include ogni elemento, spesa, onere e tutto quanto necessario per l’esatta esecuzione del Contratto da parte del Fornitore, ivi compresi gli oneri per l’adempimento alle prescrizioni di legge in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, ove previsti, che saranno espressamente comunicati a cura e onere del Fornitore ed inseriti nell’Ordine.

6. FATTURAZIONE E TERMINI DI PAGAMENTO

Nella fattura, il Fornitore dovrà obbligatoriamente indicare il nominativo della persona richiedente i Prodotti. La fattura dovrà contenere l’indicazione del numero di Ordine di acquisto. Il Fornitore ha l’obbligo di comunicare tempestivamente al Cliente qualsiasi modifica dei propri dati anagrafici e fiscali, quali a mero titolo esemplificativo: Partita IVA, indirizzo, denominazione sociale.

Termini e modalità di pagamento saranno indicati nell’Ordine di Acquisto o stabiliti in separati accordi scritti tra le Parti.

7. RITARDI E MOROSITA’ DEL CLIENTE, SOSPENSIONE FORNITURA E PENALE

In caso di ritardo nei pagamenti, il Cliente è tenuto a corrispondere al Fornitore, sugli importi dovuti, il tasso di mora nella misura pari al saggio d’interesse ex art. 5 D.lgs. 231/02 oltre agli oneri e le spese sostenute dal Fornitore per il recupero del credito, con facoltà da parte del Fornitore di sospendere le successive forniture, sino all’integrale pagamento di quanto dovuto, interessi di mora ed eventuali spese per il recupero del credito, restando inteso che il periodo di sospensione non potrà in alcun modo essere recuperato o rimborsato.

8. CAMBIAMENTI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA O SOCIALE DEI CLIENTI

Ogni evento o comportamento che possa oggettivamente far dubitare della solvibilità del Cliente o della sua volontà di pagare il Prodotto fornito, potrà essere considerato motivo per la sospensione della fornitura del Prodotto da parte del Fornitore. Il Fornitore, in tale ipotesi, dovrà inviare al Cliente una specifica comunicazione. Dal momento della ricezione della suddetta comunicazione, tutti i debiti del Cliente nei confronti del Fornitore si intenderanno immediatamente scaduti e le somme tutte esigibili e ciò in deroga a qualunque patto contrario precedentemente concordato con il Cliente. Il Fornitore avrà anche la facoltà di prelevare il Prodotto fornito non pagato dai magazzini o stabilimenti del Cliente. In ipotesi in cui il Cliente sia sottoposto ad una procedura concorsuale (concordato, amministrazione controllata, fallimento, liquidazione coatta, amministrazione straordinaria) il Fornitore, potrà, nel rispetto della specifica normativa in tema di recupero dei crediti, sospendere le ulteriori forniture o ritenere risolto il contratto stesso. Il Cliente è tenuto a comunicare al Fornitore ogni rilevante cambiamento della propria compagine sociale o della propria organizzazione gestionale – amministrativa o la intervenuta sottoscrizione di cessione di azienda o ramo della stessa, quando tale evento riguardi le forniture del Prodotto. Il Fornitore, valutata tale informazione, potrà eventualmente comunicare al Cliente la propria volontà di non proseguire il rapporto. In tal caso, tutti i crediti del Fornitore si intenderanno immediatamente esigibili. Il Fornitore potrà comunque trattenere, in conto sul maggior dovuto, gli anticipi o quanto sino a tal momento incassato.

9. LUOGO, TERMINI E MODALITA’ DI CONSEGNA DELLA FORNITURA

Ai fini dell’accertamento del rispetto dei termini di consegna e del trasferimento del rischio per danneggiamento o perdita totale o parziale dei Prodotti dal Fornitore al Cliente, le consegne dovranno essere effettuate nel rispetto delle condizioni previste dalle norme “Incoterms” vigenti specificate nell’Ordine di Acquisto. Il trasporto dei Prodotti deve essere effettuato con ogni accorgimento atto a preservarli da eventuali danni.

La Fornitura oggetto del Contratto dovrà essere consegnata e dovrà essere eseguita, a cura del Fornitore e a spese del Cliente, presso l’indirizzo ed i luoghi indicati dal Cliente nell’Ordine. Le spese di spedizione verranno anticipate dal Fornitore e addebitate in fattura al Cliente. Eventuali ritardi nella consegna della Fornitura che siano prevedibili da parte del Fornitore, dovranno essere tempestivamente comunicati per iscritto al Cliente, con indicazione contestuale dei nuovi termini di consegna previsti. In nessun caso, salvo il caso di ritardo superiore a 10 giorni, la data di consegna sarà ritenuta come essenziale e vincolante per la corretta esecuzione dell’Ordine ed il Cliente, espressamente, rinuncia a formulare richiesta di risarcimento danno o a chiedere la risoluzione del contratto in ipotesi di mancato rispetto del termine di 10 giorni , quale termine massimo di consegna dei Prodotti.  In relazione all’attività della Fornitura, il Fornitore si impegna ad organizzare, gestire ed eseguire le prestazioni oggetto del presente Contratto a perfetta regola d’arte, in piena autonomia e responsabilità organizzativa e gestionale con personale, materiali e mezzi propri, nonché in osservanza delle norme legislative e regolamentari vigenti.
Il Fornitore nell’esecuzione del Contratto si obbliga a:
a) ottemperare alle disposizioni legislative e ad osservare tutti i regolamenti, le norme, le prescrizioni delle competenti autorità applicabili al Contratto;
b) rispondere dell’esatto adempimento dei propri obblighi legali, fiscali e contrattuali, anche nei confronti dei suoi eventuali fornitori e subappaltatori.

10. CONTROLLO DELLA FORNITURA. GESTIONE DEI RESI

Il Fornitore è tenuto a consegnare il Prodotto esenti da vizi e conforme alle specifiche dell’Ordine. Il Cliente, in ipotesi di sussistenza di vizi nel Prodotto, dovrà, a pena di decadenza, entro otto giorni dalla consegna, in caso di vizi palesi, ed entro otto giorni dalla scoperta, in caso di vizi occulti, comunque entro un mese dalla consegna, contestare il Prodotto fornito inviando al Fornitore idonea comunicazione scritta contenente l’elenco dei difetti o vizi, il numero di pezzi sui quali gli stessi sono stati riscontrati, le modalità attraverso le quali le verifiche sono state realizzate, il numero del lotto ed ogni elemento utile per consentire al Fornitore l’esatta identificazione del Prodotto oggetto di contestazione. Il Cliente, se richiesto dal Fornitore, dovrà restituire il Prodotto oggetto di contestazione. Ove il Fornitore non riscontri la presenza dei vizi o dei difetti lamentati, il Fornitore inviterà il Cliente presso il proprio stabilimento per congiuntamente valutare le risultanze delle proprie indagini, dopo di ché il Prodotto sarà nuovamente inviato al Cliente a sue spese. Resta inteso che in tal caso il Cliente dovrà corrispondere anche le relative spese di spedizione, già addebitate in fattura. Il Fornitore, comunque, potrà, a proprio insindacabile giudizio, e senza che ciò costituisca riconoscimento di responsabilità alcuna, procedere alla sostituzione del Prodotto contestato. In nessun caso, il Cliente potrà sospendere il pagamento del Prodotto oggetto di contestazione. Il Cliente non potrà per nessuna ragione autonomamente effettuare o far realizzare da terzi lavorazioni o interventi sul prodotto. In tale ipotesi il Prodotto non sarà più garantito nè al Fornitore potrà essere fatto carico di responsabilità alcuna. Qualora il Cliente, in presenza di vizi o difetti evidenti, decida di non darne informativa al Fornitore ed utilizzi o ceda il prodotto stesso, perderà ogni diritto alla sostituzione, alla riparazione ed alla garanzia. In ogni caso, salvo richiesta contraria inviata dal Fornitore al Cliente, sarà a carico del Cliente, se ancora presso il medesimo, lo smaltimento del Prodotto oggetto di contestazione. Eventuali reclami o contestazioni riguardanti una singola consegna di Prodotto non esonerano il Cliente dall’obbligo di ritirare e pagare la restante quantità di merce, entro i limiti dell’ordine o dell’impegno. Trascorso il termine di giorni otto, ed in assenza di contestazioni, il Prodotto fornito si intenderà definitivamente accettato. In nessun caso dopo la intervenuta accettazione, il Fornitore sarà tenuto a sostituire il Prodotto fornito.

Il Cliente, espressamente, rinuncia a formulare richiesta di risarcimento danno o a chiedere la risoluzione del contratto in ipotesi di inesattezze circa la quantità e qualità dei Beni.

11. RESPONSABILITÀ

Il Fornitore sarà esclusivamente responsabile delle attività di propria competenza e della corretta fornitura del Prodotto, che dovrà avere le caratteristiche previste nell’Ordine. Nessun’altra responsabilità si intende di competenza del Fornitore. Il Fornitore dovrà inoltre organizzare ed effettuare la fornitura nel rispetto di tutte le normative vigenti in materia. Il Fornitore non potrà essere responsabile per i difetti del Prodotto quando questi siano imputabili a:
– materiali forniti dal cliente o da terzi indicati dal cliente;
– errori di progettazione o disegno quando dette attività siano realizzate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;
– utilizzo di attrezzature indicate o consegnate dal Cliente o da terzi indicati dal Cliente;
– trattamenti o manipolazioni effettuati senza il consenso del Fornitore;
– errori di produzione quando il processo sia stato indicato e validato dal Cliente;
– uso difforme, non consentito, anomalo, atipico o particolare;
– difetto di stoccaggio, trasporto, conservazione o movimentazione del Prodotto;
– normale usura del Prodotto o deterioramento dello stesso imputabile ad eventi attribuibili al Cliente o a terzi;
– non rispetto delle raccomandazioni, indicazioni o suggerimenti del Fornitore in ordine alla manutenzione, conservazione o utilizzo del Prodotto stesso.

12. LIMITI DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità del Fornitore sarà limitata ai soli danni diretti cagionati a cose o personale del Cliente o dallo stesso impiegato a causa di vizi o difetti del Prodotto riconosciuti dal Fornitore come allo stesso imputabili. E’ espressamente esclusa qualsiasi responsabilità per danni indiretti, da perdita di immagine, lucro cessante, mancato guadagno, perdite di esercizio, di profitti, fermo linea, o comunque quale conseguenza indiretta del difetto del Prodotto. Il Fornitore non sarà, del pari, responsabile per i danni diretti o indiretti eventualmente subiti dal Cliente per l’utilizzo da parte dello stesso dei documenti tecnici, informazioni, dati del Prodotto, indicazione di caratteristiche tecniche o funzionali ecc., quando tale uso non sia stato preventivamente e specificamente autorizzato per iscritto. In nessun caso il Fornitore risponderà per mancanza di performance del Prodotto realizzato.

13. FORZA MAGGIORE

Il Fornitore potrà sospendere i propri obblighi di fornitura e comunque gli impegni contrattuali con il Cliente in ogni caso di forza maggiore. Qualora il Fornitore intenda avvalersi di detta facoltà dovrà tempestivamente informare per iscritto il Cliente indicando la causa di forza maggiore invocata e, se possibile, la durata della prevista sospensione degli obblighi contrattuali assunti. Se la causa di sospensione dovesse protrarsi oltre 15 giorni lavorativi, il Cliente potrà, temporaneamente, reperire il Prodotto di sua necessità da altro Fornitore fermo l’impegno per il Cliente, cessata la causa di forza maggiore, a riacquistare dal Fornitore il Prodotto. Il Fornitore si impegna a comunicare per iscritto al Cliente la intervenuta cessazione della causa di forza maggiore, indicando anche la data delle prime consegne del prodotto. Il Cliente è tenuto ad accettare tali consegne. Se la causa di forza maggiore dovesse protrarsi per oltre 120 giorni, Fornitore e Cliente si incontreranno per valutare la possibilità di ritenere risolto il contratto di fornitura stipulato. Il Fornitore potrà invocare la Forza Maggiore in tutti i casi in cui la sua prestazione dovesse diventare particolarmente onerosa o impossibile. Si intendono fatti certi integranti forza maggiore, con elenco meramente indicativo e non tassativo le seguenti cause: calamità naturali (terremoti, incendi alluvioni, tempeste, ecc.); -conflitti armati, guerre, contese, attentati, sommosse, atti di terrorismo; conflitti o vertenze sindacali, occupazione o serrata, scioperi generali o del settore o dello stabilimento; conflitti o vertenze sindacali, scioperi generali o del settore occupazione o serrata, che riguardino i fornitori del Fornitore, i trasportatori, le società di servizi, gli spedizionieri, gli uffici postali, gli uffici pubblici in generale o, comunque, tutti coloro che sono interessati al processo di produzione; ordinanze dell’autorità giudiziaria, governativa o pubblica in generale; divieti di importazione, embarghi, blocchi di produzione imposti dall’autorità sanitaria o pubblica in generale; incidenti sul lavoro, sequestri, guasti macchina, esplosioni, mancanza di disponibilità dell’energia elettrica e ogni e qualunque fatto che possa limitare o escludere la possibilità di produzione. Il Cliente dovrà tempestivamente informare il Fornitore di ogni fatto che possa essere considerato forza maggiore e che possa rendere difficoltosa la consegna o il ritiro del Prodotto. In tal caso il Cliente dovrà anche indicare al Fornitore secondo quali modalità il Prodotto potrà essere consegnato, eventualmente anche in luogo diverso da quello concordato, facendosi carico, in detta ipotesi, del maggior costo che il Fornitore indicherà, ponendo in essere, comunque, ogni idonea misura per poter prelevare o stoccare il prodotto realizzato dal Fornitore in modo da rendere il meno oneroso possibile il disagio per il Fornitore. In nessun caso il Cliente potrà invocare la forza maggiore per sospendere i pagamenti delle forniture.

14. CESSIONE DEL CONTRATTO E DEI CREDITI

14.1. Il Fornitore potrà cedere il Contratto, anche nell’ambito di un trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda, ovvero cedere i crediti derivanti dal Contratto. Fermo restando quanto precede, il Fornitore non sarà responsabile nei confronti del Cliente in caso d’inadempimento da parte del cessionario degli obblighi previsti dal Contratto.

15. GIURISDIZIONE

La fornitura del Prodotto e ogni conseguenza derivante dalla esecuzione del contratto o comunque ogni fatto connesso o prodromico alla conclusione del contratto e/o dell’ordine, sarà sempre e comunque, in via inderogabile, sottoposto alla Giurisdizione Italiana ed alle leggi vigenti in Italia, rimossa ogni ipotesi di validità o applicabilità di giurisdizioni o norme straniere.

16. FORO COMPETENTE PER LE CONTROVERSIE

Il Fornitore ed il Cliente, in ogni momento, in ipotesi di necessità, faranno i propri migliori sforzi per dirimere in via amichevole le eventuali controversie o divergenze che dovessero insorgere tra loro per qualsiasi ragione che abbia connessione, anche a titolo prodromico, con la fornitura del Prodotto. In caso di mancato raggiungimento di una amichevole soluzione della controversia, si intenderà sempre e comunque esclusiva ed inderogabile la competenza del Tribunale di Bari.

17. CLAUSOLE DI RISERVATEZZA

Fornitore e Cliente, nel corso del rapporto di fornitura e per anni 5 dopo la sua conclusione, saranno tenuti al rispetto più scrupoloso della riservatezza e segretezza di tutto quanto (documenti, dati, caratteristiche, elementi, notizie tecniche, finanziarie, disegni, grafici, relazioni, schemi, appunti, ecc), in occasione della esecuzione o preparazione del contratto, avranno reciprocamente appreso. Fornitore e Cliente si impegnano a custodire tutto il materiale reciprocamente scambiato o ricevuto con la stessa cura e nel rispetto della più scrupolosa segretezza come se quanto ricevuto o scambiato fosse di esclusiva proprietà. Fornitore e Cliente dovranno consentire, alle sole persone coinvolte nella esecuzione della fornitura, l’accesso ai dati, ai documenti ed al materiale tutto ricevuto.

L’obbligo di riservatezza e segretezza non sarà operante nel caso di: informazioni che siano di dominio pubblico o comunque già note al momento in cui il contratto è stato stipulato; informazioni già in possesso prima della stipula del contratto; obbligo di divulgazione delle informazioni quando imposto da una Autorità Giudiziaria o Pubblica in genere.

Ciascuna parte ha l’obbligo di informare tempestivamente l’altra circa il verificarsi di ogni evento che possa, anche solo potenzialmente, avere impatto sulla riservatezza, fornendo ogni informazione necessaria o utile per valutare l’evento e i rischi da esso derivanti.

18. PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Per l’attuazione e la gestione dei rapporti giuridici disciplinati dalle Condizioni Generali, le Parti si impegnano nella raccolta e nel trattamento dei dati personali relativi all’altra parte in conformità con le disposizioni del Regolamento UE 2016/679 (di seguito denominato “Regolamento”) e le normative nazionali applicabili, incluse le direttive emanate dalle Autorità di controllo pertinenti, laddove applicabili. È riconosciuto reciprocamente che l’adempimento degli obblighi relativi al trattamento dei dati personali è considerato essenziale e che la violazione di tali obblighi costituisce una causa legittima per la risoluzione del Contratto concluso. Nell’ambito del trattamento dei dati personali relativi alle prestazioni offerte dal Fornitore, le parti convengono sui seguenti termini. Con riferimento alla “Disciplina in materia di protezione dei dati personali”, si intendono:
(i) il Regolamento UE 2016/679, che tutela le persone fisiche in merito al trattamento dei dati personali e alla libera circolazione di tali dati; e (ii) ogni ulteriore legislazione, atto normativo e/o regolamento pertinente alla protezione dei dati personali, incluse le disposizioni adottate dalle Autorità di controllo quando applicabile, nonché eventuali codici di condotta.
Le definizioni fornite in questa clausola e nella Disciplina in materia di protezione dei dati personali si applicano ai termini utilizzati, tra cui:
– “Dati personali”: informazioni che identificano o rendono identificabile un individuo, trattate sia dal Cliente che dal Fornitore secondo categorie specifiche come delineato nell’art. 9 del Regolamento UE 2016/679, salvo le condizioni previste dalla legge per il trattamento di categorie particolari di dati.
– “Categorie particolari di dati personali”: dati che rivelano origini razziali o etniche, opinioni politiche, convinzioni religiose o filosofiche, appartenenza sindacale, dati genetici, dati sulla salute, vita sessuale o orientamento sessuale.
– “Persona interessata”: l’individuo a cui si riferiscono i dati personali trattati.
– “Titolare del trattamento” e “Responsabile del trattamento”: definiti secondo le capacità di determinare le finalità e i mezzi del trattamento dei dati personali.
– “Trattamento”: ogni operazione eseguita sui dati personali. Le Parti si impegnano a trattare i dati personali nel rispetto delle finalità legate all’esecuzione del contratto, agli obblighi legali e regolamentari, e per altre finalità interne legittime. I dati raccolti saranno trattati per adempiere agli obblighi di legge, inclusi quelli derivanti da normative antiriciclaggio, e per l’esecuzione degli obblighi contrattuali. Le categorie di soggetti che possono accedere ai dati includono personale addetto alla fatturazione, contabilità, adempimenti normativi, e controlli di qualità. I diritti degli interessati riguardo ai loro dati personali sono garantiti dal Regolamento e dalla legislazione nazionale, consentendo l’accesso, la rettifica, la cancellazione, la limitazione del trattamento, l’opposizione al trattamento, la revoca del consenso e il diritto alla portabilità dei dati. Le Parti si accordano per manlevare e tenere indenne l’altra da responsabilità derivanti da violazioni della normativa sulla protezione dei dati personali, sottolineando l’impegno reciproco nella tutela dei diritti degli interessati e nel rispetto delle disposizioni legali vigenti.